تدور أحداث الفلم حول تعرض مدينة (لوس أنجلوس) لغزو من بعض الكائنات الفضائية ، فتحاول قوات المارينز الأمريكية التصدي لهؤلاء الغزاة محاولين إخلاء المدينة من السكان ، وإنقاذ المدينة من الدمار ، ويتم نشر المزيد من القوات البرية في محاولة لاستعادة السيطرة على المدينة