تدور الأحداث حول دكتور هانك بيم (مايكل دوجلاس) الذي يتم طرده من شركته بعد أن أزاحه تلميذه السابق (دارين كروس)، فيقوم (بيم) باستغلال مهارات سكوت لانج (بول رود) اللص المحترف الذي خرج لتوِّه من السجن، وعبر تدريبات (بيم)، وبواسطة رداء جديد يجعل صاحبه قادرًا على الانكماش في الحجم، ويمنحه قوة خارقة، والتحكم في جيش من النمل