بعد مرور عشر سنوات على أحداث الجزء السابق وخلال حقبة الثمانينات من القرن العشرين، يضطر كل من البروفيسور (إكس)، (ماجنيتو) و(ميستيك) للتعاون معًا بسبب ظهور عدو جديد مشترك بينهم، وهو (أبوكاليبس) الذي يستيقظ من قبره مؤخرًا ليبدأ في القيام بتحركاته